Ilgas ir vingiuotas kelias į „GateHouse“ ir „Gannett“ susijungimą – kaip sakė SEC

„USA Today“ laikraščio skyriai. Rugpjūčio mėnesį investicinės įmonės remiamas tinklas „GateHouse Media“ paskelbė, kad perka „USA Today“ savininką Gannettą. (AP nuotrauka / Stevenas Senne)

SEC paraiškos paprastai yra tankūs legalese ir paprastų dokumentų rinkiniai. Ne išimtis ir 384 puslapių prospektas apie būsimą GateHouse ir Gannett susijungimą, įregistruotas rugpjūčio 29 d.

Bet dokumentas taip pat labai išsamiai aprašomos derybos, kurios tęsėsi septynis mėnesius, ir dešimtys susitikimų, kol sandorio sąlygos buvo galutinės ir paskelbtos prieš mėnesį.

Gannettas didžiąją laiko dalį vedė lygiagrečias derybas su potencialiu alternatyviu partneriu „Įmone A“. Matyt, Gannettas ištyrė šią galimybę kaip svertą, leidžiantį sunkiai derėtis dėl palankios pardavimo kainos ir vadovų sudėties su „GateHouse“ pagrindine „New Media Investment Group“.

Žinoma, įmonė A nenurodyta. Tačiau pagrįstai galima spėti, kad tai buvo „Tribune Publishing“, kuri per pastaruosius metus atvirai siekė susijungimo. Jei taip, tai galėjo būti Gannett „USA Today“ ir 110 regioninių straipsnių derinys su „Chicago Tribune“, „Baltimore Sun“ ir „Trib“ kitais, dažniausiai didžiųjų miestų, pavadinimais.

Nors „Gannet“ galiausiai nupirko mažesnis, bet geriau finansuojamas partneris „New Media“, alternatyvus sandoris būtų privertęs Gannett nupirkti įmonę A.

Atkakliausias derybų klausimas buvo kaina. Gannett valdyba iki pastarųjų dienų tvirtino, kad nepriims mažiau nei 12 USD už akciją. (Anksčiau tais metais ji atmetė „Media News Group“ / „Digital First“ pasiūlymą dėl tokios sumos, todėl paėmus mažiau, galėjo būti iškelta byla).

„New Media Investment“ atmetė, kad buvo nustatytos netikėtos išlaidos ir 12 USD buvo per daug. Galų gale ji sutiko už 12,06 USD už akciją, ty nominalią priemoką už tai, ką Gannett atsisakė.

Bet buvo posūkis. Dalis buvo pasiūlyta grynaisiais pinigais, dalis – New Media akcijų. Prospekte nurodoma, kad gali kilti pavojus, kad New Media akcijų vertė gali nukristi, nes buvo atlikta daugiau darbo siekiant užbaigti sandorį ir gauti abiejų bendrovių akcininkų pritarimą.

Būtent taip ir atsitiko. Per kelias dienas po rugpjūčio 5 d. paskelbimo New Media akcijos nukrito 25 proc. Nuo to laiko jie susibūrė, bet negrįžo ten, kur buvo.

Taigi „Gannett“ akcininkai dabar gali gauti mažiau nei 12 USD už akciją, kurią jos valdyba ir vadovybė reikalavo būtinomis.

Dėl to abiem bendrovėms dar svarbiau įgyvendinti sąnaudų taupymo „sinergiją“, kurios vertė siekia 300 mln. Didelis trūkumas, prospekte nurodytas kaip bent jau rizika, panaikintų didžiąją dalį numatomos sandorio naudos.

Tai buvo finansuojama iš 1,8 mlrd iš „Apollo Global Management“, privataus kapitalo įmonės, su 11,5 proc. „New Media“ generalinis direktorius Mike'as Reedas teigė, kad tikisi anksčiau sumokėti dalį pagrindinės sumos ir palūkanas – tam prireiktų puikių rezultatų arba tam tikro turto pardavimo.

Pasakojimas aiškiai parodo, kad dvi bendrovės ir jų finansų konsultantai/patarėjai kruopščiai įvertino numatomo taupymo detales, kai sandoris įgavo galutinę formą. Taigi galima daryti prielaidą, kad konsolidavimo scenarijai ir atleidimai iš darbo jau numatyti, nors iš tikrųjų jie neįvyks, kol sandoris nebus baigtas vėliau šiais metais.

Kitoje ataskaitos dalyje nurodoma, kad nė viena įmonė, būdama viena, nesitikėtų, kad 2020 m. pajamos bus didesnės nei šių metų, o tada pajamos vėlesniais metais išliks lygios iki 2025 m. – tokios pačios, jei jas sujungsime. Tačiau pelnas, matuojamas grynųjų pinigų srautu, šoktų, jei susijungimas įvyktų – tai dar vienas rodiklis, rodantis, kaip labai svarbu sumažinti išlaidas.

Kiti sandorio chronologijos grynuoliai:

• „Preliminarios derybos“ tarp Gannett ir kelių kompanijų, įskaitant „New Media“, vyko per pastaruosius dvejus metus. 2018 m. pradžioje Gannettas išnagrinėjo galimybę įsigyti kai kuriuos „New Media“ turtus, tačiau niekada nepateikė pasiūlymo.
• Kai sausio 14 d. buvo paskelbtas priešiškas Media News Group pasiūlymas, vėliau tą pačią dieną paskambino įmonės A atstovai. Reedas sausio 16 d. paskambino Bobui Dickey, tuometiniam Gannett generaliniam direktoriui, sakydamas, kad „New Media“ galėtų pasiūlyti palankesnį sandorį.
• Iš pradžių abi šalys susitarė, kad „skaitmeninis kompiuteris yra geriausias ir greičiausias būdas atnaujinti augimą ir išsaugoti bei palaikyti puikią žurnalistiką“ ir kad kartu jos galėtų „paspartinti skaitmeninę transformaciją“. Reedas per savo pirmąją diskusiją susijungimo dieną sakė, kad tik 25 procentai jų bendrų dabartinių pajamų gaunama iš skaitmeninių išteklių.
• Balandžio ir gegužės mėn. buvo aptariami „socialiniai klausimai“, nesusiję su finansavimu. Kaip teigiama gegužės 14 d. susitikimo užrašuose, tą dieną atnaujintame „New Media“ pasiūlyme nurodyta, kad „Gannetto vadovybė turėtų padėti užpildyti jungtinės bendrovės gretas“. Galiausiai Reedas sutiko, kad Dickey įpėdinis Paulas Bascobertas dirbs naujosios bendrovės generaliniu direktoriumi, o „Gannett“ finansų direktorė Alison Engel eis šį darbą. Susijungusi įmonė įgis Gannett pavadinimą, tęs „USA Today“ ir „USA Today“ tinklo prekių ženklus, o jos būstinė bus Gannett pastate Vašingtono priemiestyje.
• Balandžio 24 d. Gannettas informavo bendrovės A generalinį direktorių, kad atideda „bet kokias tolesnes diskusijas dėl galimo sandorio“. Tos derybos niekada nebuvo atnaujintos.
• Dar rugpjūčio 3 d. „New Media“ atstovai pateikė „galutinį pasiūlymą“ – 12 USD už akciją. Gannettas to nepriėmė. Kai jie sutiko padidinti iki „numanomos 12,06 USD už akciją kainos“, sandorio sąlygos buvo užbaigtos ir paskelbtos rugpjūčio 5 d.

Vėlesnėje ataskaitos dalyje, kurioje pabrėžiamos priežastys, dėl kurių Gannett valdyba rekomenduoja akcininkams pritarti susijungimui, pažymima: „rizika ir neapibrėžtumas, susiję su Gannett, kaip nepriklausomos įmonės, egzistavimu ir jai būdingi“.

Tame pačiame skyriuje kaip susijungimo pliusas nurodomas tai, kad naujasis Bascobertas bus generalinis direktorius. Ji giria „jo aiškią strateginę viziją ir sėkmingą įmonių pavertimą rinkos modelio link ir daugelio rinkodaros sprendimų įmonių bei nusistovėjusių žiniasklaidos prekių ženklų finansinių ir veiklos rezultatų gerinimą“.

Atrodo, kad šis žargoniškas sakinys yra nuoroda į naujausią Bascoberto pasirodymą vestuvių vertikalėse „The Knot“. Šiek tiek supaprastinus, jis priklausė komandai, kuri pavertė „The Knot“ iš interneto svetainės, kurioje buvo parduodama reklama, į naują pajamų modelį, leidžiantį poroms užsisakyti tiesiogiai ir apmokestinti pardavėjus visoje šalyje, kad jie būtų įtraukti į svetainę. Tada „Knot“ buvo sujungtas su kita panašia svetaine ir parduotas privataus kapitalo grupei.

Man neaišku, kaip ši strategija perkeliama į įmonę, turinčią 263 dienraščius ir jų svetaines. Gannett atstovas man pasakė, kad Bascobertas nebus pasiekiamas pokalbiams bent jau tol, kol sandorį patvirtins akcininkai.

Dar viena užuomina apie planuojamą ateitį pateikiama Gannetto aprašyme prospekto pradžioje. Pirmas sakinys skamba taip: „Gannett yra novatoriška, skaitmeniniu būdu orientuota žiniasklaidos ir rinkodaros sprendimų įmonė, įsipareigojusi stiprinti ir puoselėti savo tinklo bendruomenes bei padėti joms užmegzti ryšius su vietinėmis įmonėmis. (Dviejuose toliau pateiktuose sakiniuose minima žurnalistika.)

Pareiškimu siekiama, kad abiejų bendrovių akcininkai balsuotų už susijungimą, tačiau šių susirinkimų datos dar nėra nustatytos.

Dėl New Media akcijų kainų kritimo buvo spėliojama, kad sandoris gali būti atšauktas (arba kitaip atšauktas). Galima, bet aš lažinuosi dėl pritarimo. Ir tuo metu atrodo, kad abi bendrovės yra pasirengusios sujungti veiklą ir įgyvendinti žadėtą ​​„sinergiją“.

Rickas Edmondsas yra „Poynter“ žiniasklaidos verslo analitikas. Su juo galima susisiekti el.